引言：
埃及地处亚欧非三大洲交界处，是连接沟通三大洲的关键枢纽。埃及与中国长期保持着“共商共建共享”的良好合作关系，埃及是第一个与中国建交的阿拉伯和非洲国家，近年来，两国在经贸方面合作日渐紧密，中国已连续多年为埃及最大贸易伙伴国，2022年北京冬奥会开幕式上，习近平主席与塞西总统达成重要共识，继续推动共建“一带一路”倡议同埃及“2023愿景”对接，积极推进苏伊士运河走廊开发等合作项目。中资企业运用中国经验与埃及的优势与条件，在贸易、投资、科技、绿色能源等领域的发展机会丰富，但目前埃及的汇率波动等问题也蕴藏危机，中资企业如何充分预见风险，更好地走出去？本文从法律的视角为中资企业提供在埃及外商投资的相关法律要点及风险应对。
一、外国投资法律框架
2017年第72号《投资法》是埃及投资法律框架中最为核心的法律，旨在促进和鼓励投资，其核心主题包括保障不论项目规模或国籍的投资者得到公平的待遇，促进创业精神，发展中小型企业，确保公平竞争，实行公司治理，简化投资程序等。 2017年第72号《投资法执行条例》是《投资法》的配套法例，细化了《投资法》的执行。
此外，与埃及投资事务相关的商业类法律还包括1981年第159号《公司法》、2002年第83号《经济特区法》、2020年198号《商业注册法》、2002年第82号《知识产权法》等。财政税收类法律包括2020 年第207号《海关法》、2005 年第91号《所得税法》、2008年第196号《房地产税法》、2018 年第182号《公共采购监管法》等。
二、外商投资法律规定
（一）外商投资主管机关
埃及投资和自由区总局（GAFI）是负责监管与促进埃及投资的主要政府机构，主要工作方面为刺激埃及国内投资、发展投资服务、自由贸易区管理和投资区建设、加快扩大竞争性产业集群、促进创业发展。为提升埃及国内投资的便利性与效率，GAFI建立并发展了投资者服务中心（ISC），目前已分布于埃及14 个地区，为投资者提供一站式投资服务。
（二）外商投资法律规定要点
1. 一般激励措施
根据《投资法》及《投资法执行条例》，所有受《投资法》管理的投资项目均应享受一般激励措施（但根据自由区框架设立的投资项目除外），一般激励措施包括：（1）公司和机构的公司章程和组织及与相关的信贷和质押合同，自上述章程和合同在商业登记册中登记之日起五年内免征印花税以及公证和宣传费。（2）成立公司和机构所需的土地登记合同也应免征上述关税和费用。（3）1986年第186号《免关税管理法》规定的按照成立公司或机构所需的所有进口机械、设备和装置价值的2%征收统一关税的规定也适用于受《投资法》管理的公司和机构。这种统一关税应适用于公司和机构进口的所有机器、设备和装置，这些机器、设备和装置应是在公用事业项目上运营所必需的（4）在遵守1963年第66号法律颁布的《海关法》规定的临时放行规定的情况下，受《投资法》管理的工业性质的投资项目可以进口铸件、模具等产品不收取海关费用，但需要上述进口物品仅应用于制造上述投资项目的产品，并在适用后返回境外。
- 特别激励措施
依据《投资法》设立的投资项目，按照投资地图给予投资激励，对部门（A）给予投资成本的50%折扣：根据投资地图、埃及中央公共动员和统计局（CAPMS）发布的数据及《投资法执行条例》所确定的最需要发展的地理区域。
对部门（A）之外其余地理区域的部门（B）给予投资成本的30%折扣：（1）受《投资法执行条例》管理的劳动密集型项目；（2）中小企业；（3）使用或生产新能源和可再生能源的项目；（4）根据SCI决议列出的国家和战略项目；（5）根据SCI决议列入的旅游项目；（6）有关机关决定的发电和配电项目；（7）在埃及境外出口埃及产品的项目；（8）汽车制造及其供应行业；（9）木材、家具、印刷、包装和化工行业；（10）抗生素、肿瘤药物和化妆品行业；（11）食品、农作物和农业废弃物回收利用行业；（12）工程、冶金、纺织和皮革行业。适用上述特殊激励项目存在一定的额度与期限限制，根据《所得税法》规定，投资激励措施不得超过投资活动开始之日时实缴资本的80%。激励期间不得超过7 年。
- 简化审批流程
埃及《投资法》为方便注册程序和许可证审批的发放。简化了投资程序，缩短了发放投资许可证、购买土地和获得公共事业服务所需时间。其采取的措施包括：（1）在总署启动了一站式服务框架；（2）一些相关实体的代表也加入了投资促进委员会，并允许他们签署投资者文件；（3）增加全国各地审批办公室的数量，将私营的第三方机构纳入审批系统，对投资者的申请和文件进行评估，以提升审批效率。
- 投资者保护措施
《投资法》设置了投资者保护保障机制，如启动投资争端解决部级委员会、投资合同争端解决部级委员会和申诉委员会等。为防止有关部门滥用权力、执行歧视性措施，或投资者的财产被非法国有化，《投资法》明确除非根据法院判决，否则投资项目不得被国有化或被采取其他强制手段。
- 外商投资组织形式
埃及《公司法》规定了股份公司、合伙企业、有限责任公司等公司组织形式。对公司的注册程序、资本形成和分配、公司的利润和亏损、公司管理、管理人员责任、公司的终止和合并等进行了规定。
（一）有限责任公司（Limited Liability Company）
有限责任公司形式是最为普遍采用的投资形式，根据埃及《公司法》第四条，有限责任公司是指合伙人人数不超过五十人的公司，其中每位合伙人除按其股份承担出资责任外，不承担任何责任。公司合伙人股份的转让应符合公司章程中规定的特殊条件以及《公司法》规定的条件。公司名称可由其宗旨而得。有限责任公司名称可包含一名或多名合伙人的姓名。合伙人人数不得少于两名，但不得通过公开认购方式发行股份，也不得在埃及证券交易所上市。
（二）股份公司（Joint Stock Company）
根据埃及《公司法》第 2 条，股份公司是资本可以被分割为等值股份且可以依法进行交易的公司。股东的责任仅限于其认购股份的资本。公司应具有符合成立目的的名称，公司名称可以包括其一位或多位创始人的姓名或头衔，其股份可以公开认购，并可以在埃及证券交易所上市，其股份应在存托公司注册。股份公司的创始人人数不得少于三人，其发行资本不得少于25万埃及镑，其中10%应在公司成立时实缴。
（三）合伙公司（Partnership Companies）
合伙公司分为普通合伙和有限合伙公司，均不享有独立法人地位。合伙人人数不能少于两人，最低资本应大于等于300,000埃镑。 普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人，对公司承担无限连带责任；有限合伙企业要求至少有一名对公司承担无限连带责任的普通合伙人，其他合伙人可以是以出资额为限，对公司承担有限责任的有限合伙人。合伙企业以人合性为基础，通常由有亲属关系或友谊等关系的人组成。外国投资者可以参与合伙公司，但无权管理公司，也无权代表合伙公司对外签署合同，其股份比例不得超过49%。
此外，埃及还允许设立的其他投资形式还包括：（1）一人公司（Single Member Company），每个自然人或法人实体在其成立的目的范围内，可以成立一人公司，注册资本不得少于一千埃及镑。（2）独资企业（Sole Proprietorship Incorporation），由一人所有，自我管理，自负盈亏。（3）外国分支机构或分公司（Foreign Branches），《公司法》允许外国公司在埃及开设分支机构。（4）代表处（Representative Office），《公司法》允许外国公司在埃及设立代表处，但不得从事任何实质商业活动。
- 劳动法规定要点
- 劳动法基本规定
根据埃及《劳动法》相关规定，关于劳动合同、工作时间与假期等方面的基本规定如下：（1）关于劳动合同，根据埃及《劳动法》相关规定，雇佣合同应当用阿拉伯语书写，一式三份，由雇主、雇员和社会保障办公室各持一份。试用期不得超过3个月。（2）关于工作时间， 一般工作时间每天至多8小时，一般每周工作6天，每星期至多48小时，如因特殊情况加班，应当得到加班费补偿。雇主可以要求雇员在公共假期工作，但需要给予三倍报酬的补偿。未成年人（14-18岁）和女性雇员的工作时间存在特殊规定，未成年人的工作时间每天不得超过六小时且不得连续超过四小时，女性雇员工的工作时间必须安排在上午7点至晚上7点之间。（3）关于带薪假期，劳动者工作超过1年，可享受带薪假期21天，年龄在50岁以上或工作超过10年以上的，享受带薪假期30天。雇主必须将在危险工作场所或偏远地区工作的雇员的带薪年假再延长七天。 任何公共假期均不包括在内。雇主必须每三年结清所有假期余额。
- 外国劳动者相关规定
根据埃及《公司法》与《投资法》相关规定，外籍员工比例不得超过员工总数的10%，如果企业因当地员工不具备必要的技能而需要提高外籍员工比例，可以向GAFI提交将外籍劳工比例放宽至多到20%的申请，由GAFI联合专业、法律部门组成的委员会进行特别审批（难度较大）。在自由区设立的公司可以雇用外国员工，人数比例放宽至不超过公司员工总数的25%。
外国雇员在埃及工作必须取得埃及居留和工作许可，受雇于旅游和教育等某些领域的员工需要提交其他文件并获得特定批准才能获得工作许可证。工作许可证是临时文件，应根据工作许可证的期限每年或每六个月更新一次。
五、埃及投资的风险识别与应对
- 社会安全风险
尽管埃及总体政局和社会环境稳定，但当地的社会治安治理不佳，恐袭、暴力犯罪等事件频发，中资企业应加强安全保障措施，做好安全应急预案，加强对人员与财务的管理制度，避免接触危险帮派团体或前往偏远地区旅游出行。
- 行政决策与管理风险
埃及的行政管理等公共部门存在执法粗鲁简单、效率低下的情况，如税务部门存在结算周期过长、随意处罚的倾向，且维权机制不健全。中资企业应当事先理顺当地行政管理政策，并与管理部门保持良好关系，合法合规办事纳税，避免与当地行政公共管理部门发生冲突或受到处罚。
- 汇率波动及外汇储备风险
目前埃及放开汇率管制，埃镑汇率波动较大，货币贬值速度加快，通胀率水平很高，且埃及的美元储备短缺，外汇额度比较紧俏，埃及各商业银行对换汇额度与次序存在限制，企业用汇需排队等待换汇额度，建议中资企业目前可考虑货币资产化、进行多元化货币组合，谨慎作出埃及出口等商业活动，避免因汇率大幅波动造成损失。
信息来源：
- Legislation Governing The Investment Climate
https://www.investinegypt.gov.eg/English/pages/LawsAndRegulations.aspx#6
- Introduction on Business in Egypt
https://idai.pantheonsorbonne.fr/sites/default/files/inline-files/IDAI-L3-S2-Partie%20I.pdf
- Company Incorporation Services
https://www.gafi.gov.eg/english/eServices/Pages/DepartmentService.aspx?DSID=4
- 对外投资合作国别（地区）指南 埃及（2022年版）
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