商汤科技出口管制合规体系建设与优化之道：法规为纲，业务为纬

编者按

本文作者结合商汤科技 (SenseTime)在出口管制合规体系建设中的长期实践，分析其合规管理的内在运作逻辑和维度，以期对其他企业遵守适用的国内国际出口管制法律法规，营造合规文化和打造强有力的出口管制合规体系提供参考借鉴。

一、引言

在复杂和变动的竞争与合作环境中，企业应当根据自身业务实际建立一套系统而规范的合规管理机制，以确保其业务的正常运行符合各种相关的法律原则和合规要求。作为一家根植本土，面向全球的企业，商汤科技在面对这些挑战时，坚持以法规为纲，以业务为纬，按照中国、美国等多个司法管辖区出口管制合规指引，建成包括管理层承诺、风险评估、受限方筛查及交易审查、物项管辖区审查、出口管制合规手册、合规审计、记录保存、违规管理、合规培训等多个要素的出口管制合规体系，并不断优化和完善。

本文将结合商汤科技在出口管制合规体系建设中的长期实践，分析其合规管理的内在运作逻辑和维度，以期对其他企业遵守适用的国内国际出口管制法律法规，营造合规文化和打造强有力的出口管制合规体系提供参考借鉴。

二、管理层的坚定承诺：合规文化营造的源头活水

企业领导层需要明确其价值导向，以优化企业发展和法规约束之间的平衡，从而推动合规建设。合规文化，作为所有员工共同遵守的价值观和行为规范，要求他们自觉地遵循相关法规并积极履行合规职责。这种文化的源头必须来自公司的决策层。以此为依据，商汤科技管理层对建立贸易合规文化赋予了极高的重视。

商汤科技CEO每年至少向全员发布出口管制合规承诺书，带头遵守国内外贸易法规；公司管理层承诺为出口管制合规工作提供足够的人、财、物资源支持，包括但不限于提供充足的预算，聘请优质的外部顾问以及提供IT工具流程支持等等；要求公司每位员工签署出口管制合规合规承诺书,遵守出口管制法规与公司相关制度政策，形成全员参与合规建设的共识；管理层以身作则,带头学习法规知识,遵守合规制度,发挥表率作用。

在这些举措的共同作用下,商汤科技形成了“合规为先,业务为本”的企业文化氛围。

三、专业的合规组织构建：合规实施的有力保障

在商汤科技，构建强大的合规组织是其出口管制合规体系的重要组成部分。为进一步强化出口管制合规体系的建设和运作，特别设立出口管制合规官一职，出口管制合规官由CEO任命，直接向公司副总裁兼总法律顾问报告，以确保能够独立、公正地在公司内部执行职务。

同时，商汤科技也专门设立出口管制合规部门，由经过专业训练，具有丰富法规和实务经验和行业专业知识的团队组成。公司在采购、供应链、商务销售、研发、IT等核心部门设立了出口管制合规联络人，并要求不仅应深入理解所在部门的业务流程和操作，也应对公司的出口管制合规政策有着深入的了解。因联络人在业务部门与出口管制合规部门直接的桥梁作用，使得合规工作能够更深入地渗透到每个业务部门，使每个部门都成为公司出口管制合规体系的有机组成部分，并提升了公司出口管制合规工作的效率和效果。

四、严谨的制度设计：规范运作的操作指南

合规制度与政策是把法律规范转化为企业内部规章制度、操作流程的重要工具。商汤科技合规制度设计遵循以下原则：立足国内外法规并紧跟更新以企业运作符合监管要求；针对业务流程进行风险评估,识别法规适用场景；制定标准操作流程,提供明确指引；记录保存完备,确保可追溯性；持续更新迭代,与业务共同发展。

基于上述原则，商汤科技设计并建立三层级制度体系：

• 为确保公司运作符合监管要求，针对全体员工编制并发布了管理层承诺声明、合规管理手册等关键制度规范，确保所有员工都能够理解和遵守这些合规要求；
• 识别和管理法规适用场景，针对业务流程进行风险评估和制定标准操作流程；
• 针对特定风险和情况的应对机制，发布法律合规指引。

这三层级制度相互补充，构成了商汤科技的出口管制合规制度设计，使得商汤科技能够根据不同的业务需求和风险情况灵活调整和应对，同时也保证了合规制度的持续更新和迭代，以适应业务的发展和变化。

五、持续的培训与教育：合规意识的主动培育

商汤科技深刻理解，培养员工的合规意识及对潜在风险的认识是至关重要的一环。为此，我们精心设计并实施了一套全面且系统的出口管制与制裁合规培训计划。

公司要求所有新员工在入职时必须完成全员出口管制与制裁合规培训，包括出口管制与制裁合规的概念、重要性、公司对此的承诺，以及员工自身的出口管制合规职责等；对于关键业务流程岗位的员工进行更深入、专项的培训。此外，随着法律法规的更新和业务的调整，公司会根据新情况和新规定开展专题培训，以确保公司的合规培训与时俱进。

商汤科技还建立了一套培训效果评估机制，以检验培训的效果是否达到预期目标。评估要点包括现有运营需求、覆盖员工比例、知识接受程度和培训成本等。这一机制强化了培训内容的应用转化，并为持续改进培训提供了依据。

六、系统的风险评估与管理：追求合规体系的鲁棒性

鲁棒性（Robustness），是指一个系统或算法在面对不确定性和变动时，仍能保持稳定运行并产生正确输出的能力，涵盖软件的健壮性、错误处理能力以及安全防护等方面。

针对各个司法管辖区出口管制法规的不断变化和更新，以及各种可能的挑战和风险，为确保公司出口管制合规体系的鲁棒性，使其能在面对不确定性和变动时，仍能保持稳定运行并持续性发挥作用，商汤科技坚持构建系统化和动态的出口管制合规风险评估及管理机制：

• 建立合规风险库，收集整理相关出口管制与制裁法规禁止事项及责任后果；
• 进行业务流程出口管制合规风险评估，识别相关法规适用场景，防微杜渐；
• 建立外部信息采集机制，跟踪出口管制与制裁法规变化并评估影响，第一时间做到外规内化；
• 建立违规举报与管理制度，树立合规自律的工作意识；
• 持续优化迭代，形成闭环工作机制，以确保风险评估及管理机制的持续有效性。

七、严密的监督与审计：制度执行的持续检验

审计是验证出口管制合规制度执行效果及流程管控成效的重要手段。为了持续推进制度的优化和完善，商汤科技已经制定并实施了一套系统的出口管制合规审计操作规程，以确保出口管制合规管理的持续改进：内部审计部门将出口管制合规专项审计纳入年度审计计划，以检查制度的执行情况，及时发现并修正任何漏洞与不足。

通过这种制度化的监督与审计，商汤科技实现了出口管制合规管理的持续改进与自我完善，确保了出口管制合规体系始终与时俱进，以适应全球化商业环境的快速变化。

八、结语

总的来说，商汤科技持续秉承“以法规为纲，以业务为纬”的原则，通过上述多个维度，参考中国、美国等多个司法管辖权的出口管制合规体系建设指引，构建起相对科学合理、运转有序、执行有力的出口管制合规体系。这一体系不仅确保了公司在各司法管辖区出口管制相关法律法规面前的严格遵守，同时也为企业的持续发展和全球化战略提供了坚实的保障。

展望未来，商汤科技将深入推进“合规为先，业务为本”的企业文化，以此为引导，持续优化出口管制合规体系，保证其与不断更新的法规和持续增长的业务需求同步。通过这样的方式，为企业的持续繁荣和发展提供坚实的保障，为公司的长期成功和稳定发展注入源源不断的动力。

来源：道琼斯风险合规，作者：苏萱、高琛颢，商汤科技出口管制合规部

注：本文谨代表个人观点，不构成任何决策建议。