我国《反垄断法》已经实施15年，在法律体系建设、执法司法方面都日趋成熟。特别是近几年反垄断大案要案频出，对反垄断普法起到了重要作用。但另一方面，由于执法司法资源有限，仅靠一个个案件来推动反垄断合规，不但辐射范围有限，而且并非法律初衷，巨额罚款从来不是反垄断法的立法目的。因此，反垄断执法机构发布的反垄断合规指引，是从更高维度来推动更大范围的反垄断合规。
2023年9月7日，北京市市场监督管理局发布了《北京市反垄断合规指引》（“《指引》”），为政府部门、经营者等各类主体提供了反垄断合规的实用工具，帮助各方面更加了解反垄断法、落实反垄断合规，是一部打造北京市良好竞争秩序与创新生态的重要文件。
《指引》一共107页，是我国目前篇幅最长、内容最全面的反垄断合规指引，全面覆盖《反垄断法》及其配套规范在垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、行政垄断这反垄断四大支柱方面的主要规定，为各类主体提供了教科书级别的合规指引，也是北京市全面优化营商环境的鼎力之作。
《指引》全面构建了反垄断合规知识体系。在国务院反垄断委员会《经营者反垄断合规指南》的基础上，《指引》用平实的语言为并非反垄断专业人士的广大经营者厘清了各类垄断行为的基本概念，并对如交换竞争性敏感信息、纵向非价格垄断协议等经营者较难有效识别与防范的风险结合示例专门作了较大篇幅的细致讲解，提出了具有可操作性的实用建议。通过“示例+分析”模式，《指引》为经营者全面构建反垄断知识体系与完善反垄断合规制度提供了明确、系统的指导与参考。
《指引》全面回应了不同规模经营者的需求。反垄断违法风险并非大型企业、行业巨头的专属，中小经营者同样需要了解和遵守反垄断法，并在经营管理活动中有效管控相关风险。《指引》在总括性地介绍反垄断合规的同时，精准识别中小经营者反垄断合规的“痛点”，为其提供了定制化解决方案。如针对中小经营者人力财力有限，以致难以建立完备的合规机构与合规制度的情况，《指引》提出可由法务、风控等部门负责反垄断合规工作，在未设置此类部门时也可由公司高管负责或聘请外部专家协助开展相关工作。《指引》为中小经营者设置专门章节，显示了反垄断执法机构对市场主体多样性的充分尊重和对不同规模经营者差异性需求的积极回应。
《指引》全面吸收了各方意见与建议。在编写过程中，起草机关通过召开研讨会、针对性收集意见建议等方式广泛听取了各方反馈。正是这种开放态度和包容精神，最大程度确保了内容的客观性、全面性、实用性，使《指引》成为凝结各方智慧的成果，能够针对经营者反垄断合规“痛点”精准施策。与此前业已发布的其他同类型文件相比，《指引》更加贴近企业经营管理实际。在以监管者、普法者视角讲解反垄断违法行为及其法律责任之外，《指引》特别注重从经营者反垄断合规机构建设与制度构建角度出发，对企业管理层、合规管理机构、风险识别和评估及合规保障等进行了详尽介绍，并列举了诸多可供参考的合规措施或制度框架。《指引》附录部分也为经营者提供了反垄断合规管理制度模板，帮助经营者更快、更全面地搭建反垄断合规体系。
“鹰击长空，鱼翔浅底，万类霜天竞自由”，公平自由竞争是反垄断法最鲜明的底色，也造就市场经济的勃勃生机。随着公平竞争文化逐步深入人心，反垄断监管实践进一步向纵深迈进，我国反垄断执法机构继续坚持与时俱进，向各类主体敞开交流、沟通的大门，既当好维护市场竞争秩序、为经济高质量发展保驾护航的“执剑人”，又当好倾听各方声音、引导经营者及其他主体了解反垄断制度与公平竞争文化的“知心人”。
来源：反垄断实务评论，本文源自：大成反垄断团队
信息内容来源于贸法通平台 ，报告内容仅供预警与风险提示，供参考之用，不能将其视为做出决策的唯一依据。如有任何意见与信息反馈，请与我们联系。
北京市贸促会法律部
联系人：田博文
电话：010-88070495；13718609060
