日前，巴西国家石油公司Petrobras登顶FCPA美国《反海外腐败法》罚金榜之首，代替了瑞典的Telia公司在2017年年底创下的9.65亿美元的罚金，以17.8亿美元的巨额罚款金额，位列十强之首。

巴西石油公司行贿的对象是巴西的多名政客及其执政党。在得到巴西石油公司高层默认后，巴西石油的运营高层（包括执行委员会和董事会成员）积极运作，做假账将10亿美元的贿赂款项支付到巴西执政党和多名政客的口袋里。

巴西石油公司这次行贿行为只在国内，没有涉及第三国家，为何也受到美国管辖？

“巴西石油公司被罚是因为其在美国上市了。”北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、中国企业文化促进会合规文化工作委员会会长陈立彤表示，根据美国《反海外腐败法》的有关规定，美国公司以及在美国上市的公司，如果在美国以外的地方行贿外国（指非美国）的政府官员（包括国有企业的员工），那么其将会在美国《反海外腐败法》下被惩处。

陈立彤强调，中国在美国上市的企业同样要以巴西石油公司为戒，重视合规。一旦在美国上市，该企业的合规将面临两线（甚至多线）作战，在中国的行贿行为既受中国法律的管辖，同时还可能会受到美国的处罚。美国《反海外腐败法》的调查往往以洗钱为线索进行展开，中国企业应重视相关行为的规范性。