根据新加坡经济发展局（简称EDB）披露的数据，2023年新加坡吸引的固定资产投资为127亿新元（约95亿美元），投资项目涵盖了化学品、电子、研发等多个领域。尽管这一数据较上年度下滑近一半左右，但新加坡仍具备区位优势明显、政治社会稳定、营商环境优越等区位优势。
3月28日，以“保护国家安全”为由的新加坡《2024年重大投资审查法案》（简称SIRB）及其相关附属立法《2024年重大投资审查条例》和《2024年重大投资审查（审查委员会）规则》正式生效。鸿鹄律师事务所新加坡办公室合伙人周文光律师就法案的实施进行了专业解读。
SIRB有望重塑新加坡投资审查的重点领域
在SIRB颁布前，新加坡的外商直接投资环境受行业特定法规管辖。这些立法要求对所有权和控制权的变更进行批准，涵盖领域包括：电信、银行与金融、医疗保健、媒体、交通运输和公用事业。随着SIRB的引入，新加坡贸易与工业部（简称“贸工部”）被赋予了更广泛权力来监管对新加坡国家安全至关重要的指定实体。
5月31日，指定实体名单在《新加坡共和国政府宪报》（GovernmentGazette）上公布。首批受SIRB管辖的9家指定实体包括：ST物流私人有限公司（ST Logistics）、胜科专业建筑私人有限公司（SembcorpSpecialised Construction）、新科工程海事有限公司（ST EngineeringMarine）、新科工程陆地系统有限公司（ST Engineering LandSystems）、新科工程防务航空服务私人有限公司（ST EngineeringDefense Aviation Services）、新科工程数字系统有限公司（STEngineering Digital Systems）、埃克森美孚亚太私人有限公司（ExxonMobil Asia Pacific）、壳牌新加坡私人有限公司（ShellSingapore）和新加坡炼油公司私人有限公司（Singapore RefiningCompany）。这些指定实体涵盖了国防、石油炼制、货物运输及基础设施、船舶和飞机建造维修等行业。
然而，贸工部为埃克森美孚亚太私人有限公司和壳牌新加坡私人有限公司提供了特定豁免。壳牌新加坡私人有限公司在收购企业或业务时，若不涉及新加坡关键燃料产品资产重组，且壳牌公司全资持有并控制其100%股权和投票权，则无需贸工部批准。同样，埃克森美孚公司或其全资子公司确保继续全资控制埃克森美孚亚太私人有限公司，且在无新加坡关键燃料产品生产限制的情况下，股权变更无需贸工部事先书面批准。
SIRB实施初期影响效果有限，未来走势值得关注
由于目前公布的指定实体名单范围相对较小，且市场预期贸工部近期不会大幅扩大该名单，短期看，大多数对新加坡实体的外国投资不会受到SIRB的显著影响。
然而，SIRB明确贸工部有权对任何新加坡注册的实体，包括非指定实体，采取针对国家安全利益的定向行动。此外，贸工部可审查任何在两年前导致实体所有权或控制权变更的交易。如果交易被认定违反国家利益，贸工部可以发布一系列指令，例如指示交易方转让或处置其在实体中的股权，或指示实体限制向任何人披露机密信息等。
周文光认为，相较于欧盟《外国直接投资法规》，SIRB对行业约束范围有限。举例而言，德国已将外国直接投资审查范围扩展到云计算、机器人技术、人工智能和食品供应等特定行业。在新加坡，只有一些有关行业的所有权和控制权变更的特定法规以及SIRB下少数指定实体需要获得贸工部批准。
但是，SIRB下的召集权仅在“危害国家安全”情况下被调用，这可能比德国和欧盟的法规更为严格。在新加坡，中国投资者不太可能受到相较于欧盟同样严格的审查，这是因为启动调查权力门槛更高，而且受到批准要求的股权变动和控制方面的实体数量有限。此外，新加坡仍将与中国保持着密切和长期的双边经贸合作。
分析认为，SIRB的生效时间尚短，SIRB下的召回权将如何行使以及其对中国投资者的潜在影响，有待观察。
新加坡平衡监管与经济开放性的新尝试
尽管“国家安全”定义较为宽泛，新加坡贸工部部长林勋强在审议SIRB时明确承诺，任何纳入指定实体名单的决定都将经过慎重考量。他表示，若实体不再认为其符合指定标准，可以申请重新审查。林部长还强调，将谨慎使用SIRB所赋予的权力，并尽可能制定明确的流程，以最小化对企业和投资者的潜在影响。
自SIRB生效以来，贸工部尚未在《新加坡共和国政府宪报》上发布任何审查通知。周文光表示，目前来看，除非涉及9个指定实体，否则SIRB不会对在新加坡的中国投资者的投资策略产生实质性影响。投资者在考虑调整指定实体的股权或投票权时，必须遵守SIRB的监管要求，对于有意投资受特定行业法律法规限制的实体的中国投资者，了解股权和控制权变更的审批要求则是至关重要的。
分析认为，SIRB旨在平衡对国家安全至关重要的实体的监管与维护新加坡经济的开放性和投资者友好性。预计贸工部对非指定实体的交易干预将较为有限，这既体现了新加坡是外资企业走向国际的高效通道，也体现了该国对全球贸易和国际经济合作的高依赖度。
